两次北伐无果，赵匡胤意识到统一之路还是要按照原定的先南后北、先易后难的方针来执行。接下来要收拾的，就是盘踞在两广的南汉。
南汉开创者刘隐原本是唐朝的清海节度使，治所在岭南，唐末乱世，刘隐逐步统一岭南全境。刘隐死后其弟刘?即位称帝，趁着五代乱世偏安一隅。到了北宋年间，南汉后主刘鋹当政，刘鋹是个标准的昏君，不懂得治国之道，朝中大事尽数委任给宦官和宫女。他有个有名的理论，所有大臣都有家室，有了家室就只会为自己的子孙考虑而不会为国事尽忠，所有他对于所有正常的朝臣一概不信任，想取得刘鋹的信任很简单，自宫当太监，刘鋹就信任你。
除此之外，人家刘鋹还有额外的品味，对于营造宫殿特别有兴趣，营造宫殿也就营造宫殿，问题是营造完了宫殿刘鋹还要装修，装修还不能差了，要用金子包裹宫殿的柱子。刘鋹营造的两座宫殿，据史书记载，其中一个宫殿仅仅包裹柱子就用了15万两金子。
由于生活太过奢靡，刘鋹老爷对于玩儿女人也搞出来新花样，中国女人已经无法满足皇帝大人的胃口了，刘鋹宠幸上了一个老外，来自中东地区的波斯女人。这个波斯女人据记载又胖又黑却很漂亮性感，说实话史书读到这个地方我曾经沉思了好久，又胖又黑又漂亮又性感的人长啥样实在想不出来，哈利贝瑞？哈利贝瑞骨瘦如柴；金卡戴珊？金卡戴珊可一点儿都不黑。
刘鋹老爷自从有了波斯美女之后基本上就不怎么理朝政，整天带着美女到处游玩，一个月回朝一次，再加上朝中一堆宦官瞎搞，可以想象得到南汉的小朝廷是个怎样乌烟瘴气的一番景象。
开宝三年秋，北宋借口南汉曾侵宋境兴兵征讨，主帅潘美率宋军从潭州出发。
潘美登场了。
潘美是河北大名人，从后周起就随军征战，经历过高平之战，宋代周后，赵匡胤知道潘美沉稳仁厚，有意提拔重用。北宋开国之初，陕西边帅袁彦对赵匡胤不服，一直有反叛之心，赵匡胤派潘美去监视袁彦，潘美到了陕西之后对袁彦晓之以理动之以情，居然说动袁彦主动退休入朝上缴兵权。赵匡胤因此更加青睐潘美，后来在征讨李重进、征讨荆湖期间也派潘美率部从征并在潭州就地驻守，负责荆南的军务。
潘美首战目标是贺州（今广西贺县），南汉贺州刺史陈守忠派兵迎战，被潘美打败，陈守忠向刘鋹告急，结果刘鋹派了个人到贺州给守城的将士做了一番慷慨的演讲就走了，没带来任何粮草和援兵，军心惶惶再也没有战斗的心思。陈守忠不得已把贺州的部队全都收缩到城内，决定据城死守。
潘美轻易的包围了贺州，刘鋹一看贺州城被包围急了，贺州若被宋军拿下，沿着贺江顺流而下一天就能到广州，于是急忙派了三万援军，由伍彦柔统领援贺州，伍彦柔情敌冒进，自帅一万前锋急行军，试图打宋军一个措手不及。可惜动向早被潘美掌握，汉军到达贺州城外的南乡当夜潘美派人去劫营，汉军大败，主帅伍彦柔被斩首。潘美本以为援军被击败贺州会不战而降，没想到陈守忠依然顽抗，考虑到伍彦柔虽然战死但汉军还有两万主力援军未至，主力若到了贺州战局将陷入僵持，潘美下令不惜一切代价全力攻城。
汉军虽凭城据守但军心已散，宋军一开打，没过多久便坚持不住主动开城迎降，南汉的两万援军主力听说伍彦柔战死，贺州也投降了，当时就四散奔逃，广州在北方门户大开。
潘美拿下贺州之后放出话来，要直取广州灭亡南汉，刘鋹忧惧交加，派老将潘崇彻率三万军队进驻贺江口（今广东封川县西北），要严防死守潘美顺流而下。可潘美用兵诡异，玩儿了一招声东击西，号称要南下却向西进军，连破桂州（今广西桂林）、昭州（今广西平乐县）、富州（今广西昭平县），接着兵峰东转，攻克连州，汉军被宋军牵着鼻子走，越大越被动，不得已退守清远。
当时是，汉军以为宋军会从贺江沿江南下攻打广州，便在贺江口严密布防，结果宋军攻下了连州；以为宋军会从连州出发南下攻打广州，便在清远布防，结果到了十二月，宋军转而开始攻打韶州（今广东韶关）。
从韶关到广州约200公里，现代社会坐高铁也就是个把小时，古代社会急行军，大约三天就能到，宋军打到韶州刘鋹彻底慌了，他没想到宋军不按常理出牌，当时老将潘崇彻领兵在贺江口布防短时间无法赶赴韶州，刘鋹没办法派李承渥率举国之军十万迎战。
李承渥在韶州南侧的莲花峰下列阵迎敌，两军刚一交战，李承渥便放出他的绝招-象兵，南汉当时统治有越南北部一带，古代中南半岛常年有数量众多的大象栖息，不少政权都训练象兵用以战争。象兵以象为阵，每头大象载十人，每人各持军械，象兵冲锋时威力巨大，鉴于其吨位，要远远超过骑兵的威力。宋军第一次遭遇象兵，刚一接战便被打退。宋军重整阵列，两军再战，象兵再一次所向披靡，但是冲着冲着李承渥发现糟了，宋军中军散开，露出了秘密武器-床子弩。
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