当时曹彬的中军主力有副将崔彦进、名将李继隆、米信前来会师之后军中也是一帮大佬，作为大佬中的大佬，曹彬是唯一有威望镇得住场面的人，而曹彬接下来的表现却令人失望。他听从了部将们立功心切的建议，命令全军每人携带五日的干粮，重新攻打涿州。
军队刚刚被人家耶律休哥打败，不重新规划战略，反而仅仅带点干粮就又上去跟人家干，曹彬这种行为无异于赌徒，赌的是全军将士的生命。
曹彬大军向涿州挺进，一路上耶律休哥率轻骑不停的骚扰，宋军疲惫不堪，行军速度很慢。从雄县到涿州，我在高德地图上丈量了一下，五十公里，宋军走了多久呢？
四天。
阴历的五月份就是阳历的六月份，阳历六月的时候北京有多热大家大概都了解，曹彬就这样，领着宋军在大太阳底下苦苦的走了四天，士兵们口干舌燥又不敢贸然分头找水，只能在路边的烂泥堆里舀点水澄澄喝，终于走到涿州后发现，涿州已是一座空城。
耶律休哥深谙***的军事思想，不计较一城一池的得失，就是为了歼灭敌人的有生力量，早已令辽军把城内粮草辎重一卷而空撤出城外，城中剩的只有饥肠辘辘的老百姓。
曹彬陷入了困境，出发时只带了五天的干粮，计划着打下涿州城补充一下粮草接着推进，没想到辽军把涿州席卷一空。面对满城几乎全是汉人的老百姓，曹彬又不能让宋军去抢，这下宋军可成了老母猪钻篱笆，进退两难了。
从雄州前进到涿州走了四天，以目前宋军的粮草和士气来看，再往前走估计哪儿也不够去的，进攻是死，留在涿州也只有等死，曹彬决定再一次全军撤退。
根据北宋的国家政策，幽云地区老百姓能迁回宋境的必须要迁回来，于是曹彬撤退时带了一大批老百姓，老百姓先走，宋军殿后。当时宋军粮草已经见底，军队饿着肚子行军越来越混乱，耶律休哥就跟着宋军后面，也不攻击，就是骚扰。
不是耶律休哥不想进攻，曹彬大军就算再狼狈还有十几万人，耶律休哥所部仅仅不足五万人，真要扑上去，估计会被饿着肚子的宋军当饭吃了。
五月初三，萧绰领着辽军主力从驼罗口赶来了。
当夜辽军主力发起总攻，宋军力战不支，把粮车辎重车都拉出来用以抵挡辽军的骑兵，可辽军从各个方向进攻根本抵挡不住。曹彬米信领着亲兵各自逃走，剩下的宋军就像陷入了修罗场，被辽军一场屠杀。曹彬搜集了一些残兵来到拒马河边准备渡河，耶律休哥又追到拒马河一阵屠杀，曹彬是被彻底打懵了，只能不顾一切的跑，照这个节奏，曹彬米信俩人被耶律休哥生擒只是时间问题。
拒马河南岸，李继隆救了宋军。
耶律休哥追到南岸，李继隆已经提前率部稳住了阵脚，耶律休哥一到便一阵搏杀，李继隆所部在此次败退中没怎么受损失，战斗力惊人，与辽军一时之间难分高下，鏖战多时辽军居然先招架不住了，引兵就撤。李继隆一看辽军跑了那哪能行，领兵就追，最后眼看追不上了便退回了满城。
耶律休哥躲开了李继隆，却没有撤退，而是接着去追杀曹彬米信的主力去了，他在沙河又追上了宋军，耶律休哥又是一马当先领兵就冲，宋军一触即溃，战死的宋军尸体堵塞了沙河，丢弃的盔甲武器就像小山一样。曹彬米信两人最终还是逃了出去，领了一些残兵逃回了高阳（今河北高阳），十几万大军几乎全军覆没。
曹彬米信的主力被击溃，辽国腾出手来开始收拾另外两路宋军。由于主力被歼灭，不可能拿的下幽州城，另外两路宋军早在辽军反攻前就接到了朝廷要求退兵的命令，潘美和田重进各自领兵撤退。
来反攻另外两路的辽军主帅是耶律斜轸，辽军与宋军主力对决胜利之后，萧绰留下了一些扫荡战场的兵力，把其他的兵力增援给了耶律斜轸。
萧绰虽是女人，却有着极为高明的军事思想，之后北宋还会见识到这个女人的厉害。
耶律斜轸集中兵力向西进军，先是在蔚州打败了留守的贺令图，又夺回飞狐、寰州。田重进先前在蔚州左等右等等不来潘美，已先行撤退至定州，耶律斜轸打探到田重进已撤远了，决定把离得近的潘美干掉。
耶律斜轸大军气势汹汹，潘美却还没来得及内迁百姓，杨业向潘美建议在东面的应州城外设下伏兵和强弩，护送老百姓从应州旁的石碣谷进入雁门关，辽军如果来追击就在谷口决一死战。
杨业的建议是当时保全宋军的唯一办法，耶律斜轸大军目的是全歼宋军，以当时宋辽军力对比，潘美的西路军兵力远远不及耶律斜轸的兵力，打是打不过的，能全身而退就是胜利。
杨业的建议虽然理智，却被王侁嘲讽，阴阳怪气的说杨业白白领了数万精兵却胆小怯战，眼见辽军杀过来却不敢正面迎敌，白瞎了杨无敌的称号。
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