淳化四年蜀地大旱，当地发生饥荒，二月，青城县王小波聚众为寇，杀眉州彭山县令齐元振，揭开了叛乱的第一幕。
此次王小波叛乱，是有着深厚的群众基础的，我们常说人民才是国家的主人，如果一个国家政府不为人民谋福利，那这个政府就是王八蛋政府，当时宋朝在蜀地实施的一系列政策，基本上就是个王八蛋政府的作为。
后蜀灭亡之后，北宋并没有改变后蜀的土地制度，也没有防范早在后蜀时期就已经很严重的土地兼并问题。为了安抚平蜀有功的大臣和将领，朝廷又将大量的土地赐给了这些有功之臣。当时朝廷对于地方官员的考核是以税收为标准的，收税收得多就是官员能力强，收的少说明你官员能力差，所以各地官员都拼了命的保税收，农民老老实实的交税，可大地主们却可以通过行贿地方官少交或者不交税，这样造成的结果就是富的越来越富，穷的越来越穷，阶级固化提前完成，民怨在一天天的积累。
民怨积累到了一定程度，就需要一个突破口，这个突破口就是王小波。
王小波这个人，其实一开始并非农民，而是个茶贩，本身以贩运经营茶叶生意为生。北宋平定后蜀之后，在蜀地设立了专门经营茶盐铁的机构，茶叶经营权正式被国家垄断，王小波没办法只好跑去务农。淳化四年的大旱过后，眼看着吃不上饭要饿死，王小波便聚集起身边人开始造反。王小波此次造反开创了一个前无古人后不断有来者的口号，叫作“均贫富”。
这个口号后来被苦难的中国人民不断地用来反抗某些王八蛋政权的统治，比如我们最熟悉的“打土豪，分粮食”。
均贫富的王小波深得蜀地老百姓民心，义军迅速壮大席卷蜀地多处，淳化四年十二月，王小波的义军已经有了一万多人，打到了蜀地的江原县（今四川崇州）。当时的西川都巡检使张玘率军驻扎在江原，王小波攻打江原，两军在江原城外展开激战，王小波身先士卒率军突击，张玘逐渐招架不住，开始率军边退边放箭，王小波不幸额头中箭，但他忍住剧痛仍然冲杀在前线，义军一鼓作气全歼了宋军，阵斩张玘。
干掉了张玘，王小波也因伤势过重去世。王小波死后，大家推选了一直跟随王小波征战的小舅子李顺做义军头领。
与王小波相比，李顺是一个段位更高的造反头子，他当上头领之后，率军连下邛州、永康等州县，短短一个月部队激增至数万人。
部队力量增强了，李顺考虑要攻占一个更大的城市了，放眼望去，整个蜀地最大的城市就是成都了。
在击败新津江口一支守军之后，成都再无阻碍，李顺率军进攻成都，出乎意料的是，李顺在成都的第一战打的非常不顺，攻了半天居然毫无进展。
面对城高池深的成都，李顺没有恋战，下令火烧西郭门，率军转而攻打旁边的汉洲、彭州等地，都顺利拿下，义军的士气大增。
也许是上天安排成都必然要丢，李顺在外面连战连捷，成都城里面也不安生。
王小波刚刚起事的时候恰逢成都知府许骧调任外地，回京述职时许骧对赵光义汇报说蜀地现在流民很多，社会动荡，希望朝廷安排一个忠厚的官员到成都任知府，好好休养安抚民生。
赵光义非常重视许骧的建议，安排了东上阁门使吴元载就任成都知府，吴元载到了成都之后，觉得自己很屌，要大力整治当地的治安，于是在成都推行“严打”。老百姓有犯了小错的，大刑伺候，老百姓有轻微违法的，严重处理。
光是严打也就算了，吴元载觉得严打还不够，蜀地的老百姓太喜欢享受生活，这不行，不像话，得禁止。于是又推行了禁令，不准老百姓享受生活。
具体说来就是看戏的、听曲儿的、打麻将的等等娱乐活动统统取消，老百姓除了劳动生产就是待在家里，别的啥都甭想干。
今天我们去到成都，还能感受到成都的城市精神风貌，人民群众不是奋斗逼，除了辛勤工作之外，成都人民的娱乐生活是必不可少的，合理的房价，适中的生活节奏，多少小资评价成都是一个可以享受生活的城市。这样的城市，你要禁止所有娱乐活动，人民群众不答应。
成都城里民怨滔天，王小波起义后吴元载又处置不力，整个蜀地在吴元载的管理下一团糟，搞成这样一副鬼样子，朝廷那边肯定是瞒不住了，于是朝廷免去了吴元载的成都知府一职，由另一位东上阁门使郭载前来继任。
由于起义军势头太猛，郭载刚刚走到梓州的时候就已经听说义军攻打成都了。有人悄悄告诉郭载，这个时候去成都就任，无异于自投罗网，进去了怕是出不来了，不如慢慢在路上闲磨，磨到成都陷落也就不用去就任了，躲过这一场灾祸。
没想到郭载断然拒绝，怒斥对方自己身负皇命，决不能辜负国家，危难之际更要快速前进尽快赶往成都就任。
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