王善率军退去，岳飞继续追击从开封一路追到陈州，在陈州城外的清河（今河南西华县）再次大破贼军，生擒多名贼将。
建炎三年六月，岳飞外出剿匪回京，杜充此时已经接到赵构南逃的消息，让他率开封部队南下到建康府勤王。岳飞苦苦相劝，首都开封不能放弃，今日一旦放弃往后想收回来就难了。
放弃不放弃的，杜充说了也不算，既然皇帝赵构都下令放弃了，能跟着一起往江南躲肯定是最好的，至于故都开封？谁爱待谁待，官场老油条杜充看得很开，去哪儿混不是混？何必要冒着自己的生命危险。
杜充的离去使得开封府失去了全部的守备力量，建炎四年二月，金军南下中原，开封城开城迎降，这座靖康之变时都没沦为敌手的城市终于陷落。
随杜充南下过江之后，岳飞一度成了平叛专业户，当时的江南并不太平，群雄并起，不少盗贼占山为王对抗朝廷。经过一段时间的征讨，江南的形势逐渐稳定下来。可赵构在建康府屁股还没坐热，金军又打了过来，赵构把长江防务交给杜充，可杜充根本不修战备。
建炎三年十一月，金军在盗贼的带领下沿长江北岸攻打乌江（今安徽和县乌江镇），乌江距离建康府不足百里，渡过长江就是建康。岳飞劝杜充马上安排长江南岸防务，杜充却以为万无一失无需再增派人手。
接着就是金兀术上岸，宋军长江防线被击破，岳飞兵力单薄根本无力抵抗，金兀术如入无人之境一直打到明州，赵构跑到海上躲过一劫。
杜充投降，赵构又跑的无影无踪，岳飞失去组织和上级，只好率部南下一路收集残兵，趁机袭击小股金军。农历十一月的天儿里，即使是江南也是寒风瑟瑟，国家乱成这样士兵们缺吃少喝，岳飞率部在各村驻扎时严令士兵们，即使受冻挨饿也不能扰民，在江南一带赢得了军纪严明的声誉，前来归附的盗贼和汉人金军越来越多。
建炎四年三月金兀术开始北归之后，岳飞就跟在后面搞偷袭，从杭州跟到宜兴再到常州又到建康城外的牛首山，凭借出色的机动能力消灭不少金军。
金兀术逃回江北之后，赵构君臣从海上回来，派岳飞跟着张俊讨伐戚方叛军。戚方本为杜充部将，杜充投降后戚方沦为叛军在江南一带劫掠，张俊岳飞率军征讨经过数次交战戚方投降，张俊对岳飞带兵作战的能力颇为欣赏。
建炎四年八月，朝廷调派张俊到江北救援楚州，张俊担心打不过金军，力荐岳飞出征，于是朝廷派出刘光世和岳飞两路宋军同赴楚州抗击金军，并任命岳飞为通泰镇抚使。
奋斗了短短四五年就从基层升到了统兵一方的大将，岳飞的人生似乎无限风光，然而大将军岳飞第一次率军进行的大规模会战居然打了个败仗。
刘光世和岳飞二人九月份到达江北，此时楚州已经被金军围攻了近百天。岳飞先到了承州（今江苏高邮市），在此三战三捷全歼金军高太保部。但友军刘光世部迟迟没有动静，楚州城下的完颜昌率领的是金军主力，岳飞一支宋军根本无力抗衡，一时之间也不敢贸然轻进。
岳飞和刘光世的援军迟迟不到，楚州城的防守越打越艰苦，知州赵立一直在城墙上坚持指挥，多次打退金军的进攻，在一次作战中不幸被金军的炮石击中头部壮烈牺牲。赵立死后，部下依然坚持抵抗，城里的粮食吃完了就吃树皮，一直坚持到九月底实在无力抵抗，楚州城被攻陷。
楚州没保住，朝廷又令岳飞退守通泰，岳飞撤到泰州发现无险可守，金军又追了过来，只好放弃泰州接着往南退，南通也不要了。击退了一波又一波追击的金军后退回了沙洲（今江苏张家港市）。
孤掌难鸣寡不敌众，岳飞第一次以主帅身份领兵作战终究还是输了，鉴于其他友军更拉胯的表现，朝廷并没有追究岳飞丢失通泰的罪名，而是以待罪的名义，板子高高举起，轻轻落下。
建炎三年搜山检海之战宋金两国谁也没能捞到便宜，金兀术差一点儿抓到赵构终究还是功亏一篑，南宋想趁机收复江北实地没想到最后反而尽失江北之地。
完颜昌南下拯救了强弩之末的金兀术，但金兀术这种战争狂人，即使是仗打输了，也不可能轻易休战，楚州之战距离他上次北归已经半年有余，却不见金兀术再次南下，那么问题来了，战争狂人金兀术去哪儿了呢？
原来就在建炎四年八月，金兀术率军开赴陕西，准备与完颜娄室合兵一处，一举拿下陕西全境。
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