面对死局，刘锜没有退缩，他把全家老少接到顺昌安排住进城中寺院里，在门口堆上柴火告诉守卫，一旦我军战败就点火，我刘锜全家为国殉难。
敌众我寡，当时部将劝刘锜不要硬拼，趁着金兀术还没到赶紧率全军渡长江避难，被刘锜一顿痛斥。接着他召集所有部将作了一番慷慨激昂的演讲，鼓励全军与金军决一死战。
当时随刘锜北上的除了所部淮西军外，还有不少淮西军家属，这些人大多是中原汉人，刘锜就说了，即使大军南逃，家属们也来不及南逃，到时候被金军追上更是死伤无数，为国为家绝不能南逃。
淮西军的主力是八字军，对金军原本仇恨值就高，刘锜这么一鼓舞，更是士气再次高涨，誓要与金军以死相拼。
向死，方能后生。
给部下打完气后，刘锜又抓紧时间巩固城防，金兀术主力南下非同小可，必须要全力以赴抵抗。巩固完城防后，刘锜又还专门放出两名细作，让两人去城外装作宋军信使故意被金军抓获，到金营之后散布宋军军心不稳的假消息。
细作被金军抓获后向金兀术汇报了刘锜交代好的假消息，金兀术非常得意，放两人回去劝降。接着率大军快马加鞭赶路，什么鹅车冲车之类的攻城器械也不要了，仿佛顺昌城破指日可待。
放着十万大军充足的装备不用，非要率骑兵急行军妄想一战而胜，金兀术要为自己的轻敌付出代价。
六月七日，金兀术终于来到了顺昌城北，龙虎大王、韩常等人赶紧凑上来提醒领导，宋军已经不是以前的宋军，顺昌城里的宋军极其难打，领导一定要多加小心。
自信满满的金兀术完全没把下属的好心提醒当回事儿，反而先吹出牛皮，就顺昌这种破城墙，一脚就能踹倒，你们给我看好了，看我一举攻下城池，领着大家到城中衙门里犒赏三军。
金兀术如此轻敌，刘锜还怕他不够轻敌，于是又派人前去约战。顺昌城北有一条颍河，刘锜号称已经猜到金军不敢过河，特意为金军造了五座浮桥请四太子（金兀术外号四太子）过河来战。
面对这赤裸裸的挑衅，金兀术想都不想就应承了下来，第二天率军渡过浮桥。但是刘锜早就派人在颍河上游投了毒，就等你金兀术过河来战。
六月九日，金军发起全面进攻，顺昌城是座小城，金军同时攻打东西两面城门，金兀术本人率亲兵在城外来回奔走指挥，在主帅亲临一线指挥下，金军打的很凶。
金军凶悍异常，宋军也同样奋勇。顺昌城东西两个大门外侧都有瓮城，刘锜亲率大军作战，部队每五千人为一队轮番出战，累了就在瓮城中休息一会儿。
艰苦的攻城战开始后，金兀术便为他的轻敌付出了代价，由于金军行进速度太快，后方鹅车冲车跟不上导致缺乏攻城武器，金军只能搭云梯强攻。金军没有大型机械，宋军却有。刘锜让人抬出了伪齐库存的大型机械-痴车，放到城头上开动。
痴车是一种专门提升巨木的机械，通过绳索搅动可以把巨木从低处提到高处。金军不是搭了云梯爬城墙嘛，刘锜让人开动痴车往下砸巨木，巨木落下去一云梯的金军全部被砸死，云梯也被砸坏，金军损失惨重。
金军打了一上午没什么进展，农历六月份的顺昌城中午异常炎热，金军热的无力作战暂时退了回去。刘锜趁机派人出城作战，金军完全不敢回头迎战，一股脑往回跑。
金军跑得快，刘锜也不追，而是让士兵回城休息，该吃吃该喝喝。大中午头儿的，金军跑回去之后也要吃饭喝水，这一吃饭喝水坏了，水里有毒。虽然经过稀释不至毙命，但大量士兵马匹腹泻虚脱无法作战，金军备受打击。
金军上吐下泻，宋军吃饱喝足，纷纷请战，大家提议金兀术亲兵精锐不好打，不如集中优势兵力进攻韩常部，先易后难。刘锜力排众议，坚持要打就直奔金兀术中军，一战定生死，只要解决掉金兀术，其他金军将领不战自败。
金兀术精锐不好打？老子打得就是精锐。
当日下午宋军开城出击，数千宋军直指金兀术中军。金兀术一代名将，非常注重形象管理，此次出征也是一样，在金军大营中一身白袍飘飘，骑一匹高头大马，在一众士兵中格外显眼。
瞅准了敌军头子，宋军突击队不顾一切的冲了过去。金兀术气定神闲，自己中军是精锐的铁浮屠拐子马，怎么可能怕了你宋军区区几千名步兵，迎着宋军就往前压上。
铁浮屠是重甲骑兵，拐子马是轻骑兵。金军过往有一种经典战术：铁浮屠在中路压上，拐子马从两侧包抄。由于铁浮屠冲击力太大，一冲起来根本停不住，且战马和士兵全部身披重甲，地方军队抵挡不住就会四散奔逃，两侧的拐子马趁机包抄射箭，先从远处射死一波，再赶到近处砍杀一波。
自宋金开战以来，在平原地区野战宋军就没赢过，岳飞韩世忠吴阶吴璘不是在岸边伏击就是在水上作战，再或者跑山地里作战，现在刘锜派军队在平原上正面迎战金军，简直就是送死。
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