辽东虽然烂，但宣宗却无力挽救危局，因为南迁后的金国朝廷日子过的依然很艰难。由于前期蒙军大举入侵，金国河东、河北和山东地区基层守备力量被全部摧毁，州县官府几乎已经无力控制当地，导致华北大地上盗贼四起，叛军横行。
在这些大大小小的叛军中，以山东“红袄军”声势最为浩大。
红袄军首领杨安儿是山东东路益都府（今山东青州市）人，早年靠收购皮革制作马鞍贩卖为生。章宗泰和年间朝廷强征兵源对宋作战搞得民怨沸腾，杨安儿趁机在山东地区聚众起义。结果开禧北伐宋军大败，战争很快结束，南下的金军顺势北上剿匪，杨安儿见势不妙立即投降，混了个当地防御使的官职。
从反贼摇身一变成了正规的公务员，杨安儿却并不满足于现状，大安三年率军在河北驻防，眼见蒙古人南下伐金如入无人之境、朝廷无力抵挡的窘境之后，杨安儿再次萌生了背叛朝廷自己单干的想法。于是趁着中都被围朝廷政令不通的机会率军返回老家山东益都，杀掉当地官员开仓赈济灾民，附近前往投奔者数以万计，当时杨安儿的士兵以红袄为标记，故其部众又称“红袄军”。
从大安三年到贞佑二年，蒙古人三次南侵，在河东、河北和山东等地大肆劫掠，金国地方政府既无力对抗蒙军，也无力再约束百姓。而这时杨安儿的红袄军因为没有抗蒙的政治任务，反而越来越壮大，附近百姓归附的也越来越多，杨安儿率军席卷整个山东，贞佑二年九月在莱州（今山东掖县）称帝，置百官，改元天顺。
枪打出头鸟，当时在华北大地上叛军到处都是，可杨安儿居然敢称帝，那就是在赤裸裸的打金国朝廷的脸。又刚好赶上宣宗把首都南迁到开封不久，此时不除贼难道留着过年？很快，朝廷便派军前往山东平叛。
率军平叛的金军将领名叫仆散安贞，是金国名将仆散忠义的孙子，仆散揆的儿子。女真贵族仆散安贞凭借恩荫进入官场，早年一直担任闲职，到了章宗泰和年间开始在山东各州担任刺史，金国的规矩女真人天生都应该是战士，既然仆散安贞在山东为官多年，那就直接派他统兵讨伐反贼。
为国平叛义不容辞，但仆散安贞深知自己做了多年文官，手下根本没有能打的兵，贸然出征很难打得过杨安儿手下红袄军，为了打赢这场仗，仆散安贞从河北借来了当时赫赫有名的“花帽军”。
花帽军的主要成员是中都附近的汉人百姓。贞佑二年蒙军进攻中都时城中一个名叫郭仲元的百姓响应朝廷号召出城募兵，短短数月间募集数千百姓，郭仲元与其他几名将领日夜操练，很快使得新募士兵具备了比较强的战斗力。
古代军队打仗跟现代一样，朝廷要配统一的军装，其中很重要的一项就是军帽，但郭仲元这批士兵由于仓促募集，大家根本就领不到朝廷统一调配的军装，只能各自穿戴自己日常衣帽，于是放眼望去士兵们头上戴的帽子各式各样，故贞佑二年中都附近的这批百姓士兵又称“花帽军”。
花帽军装备虽然差，但保家卫国的意志一点儿都不差，在郭仲元等将领带领下多次袭击蒙军小股部队，取得了不少胜利。中都陷落后花帽军仍然坚持在中都附近活动，仆散安贞此次进攻便征调了花帽军三千人，由花帽军部将李霆率军参战。
除了三千花帽军之外，仆散安贞还调集了沂州防御使仆散留家和花帽军将领、安化军节度使郭阿邻，二人各率数千金军前来会师然后向杨安儿发起总攻。
仆散安贞虽然集结了多路金军，但总数不过区区万余人，当时杨安儿手下红袄军兵力超过十万，对于金军的讨伐根本没放在心上，派莱州守将徐汝贤率军迎战。
徐汝贤原本是金国莱州守将，投降红袄军之后杨安儿任命他依然担任莱州守将。杨安儿把当时莱州、登州（今山东蓬莱县）、潍州（今山东潍坊市）三州的守军总计约十万兵力交给徐汝贤出战，红袄军浩浩荡荡向西挺进，与仆散安贞所率金军在昌邑遭遇。
金军一万余人，红袄军十万大军，看起来应该是一场不对等的战局，然而战斗打响，李霆率花帽军一马当先冲向红袄军，仆散留家和郭阿邻也各率所部从两翼包抄，徐汝贤十万大军看似人多势众，却在最初接战没过多久便全线崩溃向东逃亡。
红袄军虽然在山东转战多年，所面对的多为乡勇、地方上的治安军，从未与正规军接触过，而不管是李霆的花帽军还是仆散留家和郭阿邻的所部金军，都是在中都城外与蒙古人厮杀过的正规军，经历过的战斗惨烈度完全不可同日而语。
打过蒙古人之后再来打红袄军，那基本上就是降维打击，红袄军一溃千里，徐汝贤率残部狼狈逃回莱州城。杨安儿得知后又派部将棘七率部在莱州城外的辛河阻击仆散安贞，仆散安贞派仆散留家率军从上游登船沿河而下，到红袄军列阵处突然上岸发动突袭，红袄军再次被打得大败。
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