既然是跑道，那蒙军就缺乏迂回的空间，只能在有效的作战面与花剌子模军厮杀，以往蒙军正面侧面穿插打击，把敌人阵型打乱后分割歼灭，可这次根本没有拉开作战面的机会，三万蒙军与十万花剌子模军只能在有限的作战面上厮杀。
形不成有效的局部优势打击，三万人对上十万人那就跟三个人打十个人没什么区别，双方第一天战罢都损失惨重，但花剌子模军兵力占优，蒙军第一次在与花剌子模野战中受挫。
硬拼不行，失吉忽秃忽决定智取，蒙古骑兵每人都有两到三匹战马，失吉忽秃忽命人连夜赶制了大量稻草人绑在备用战马上，第二天一早再次倾巢而出直奔花剌子模大营而去。
当年高梁河之战契丹名将耶律休哥让士兵两手各持一支火把作为疑兵行军，那是因为是夜间行军敌人发现不了，失吉忽秃忽这大白天的搞了一堆稻草人冲锋，一开始花剌子模军还以为蒙古人援军来了颇为惊慌，后来定睛一看居然是稻草人简直哭笑不得，于是纷纷上前迎战，两军再次厮杀在一起。
头一天能跟蒙军打的有来有回，花剌子模已经打出了士气，第二天识破了失吉忽秃忽稻草人妙计之后花剌子模更是士气高涨，扎兰丁更是在军中来回奔走高呼蒙军已呈败相，鼓励大家奋勇杀敌。在扎兰丁优势兵力压力下，蒙军终于支持不住全线崩溃，失吉忽秃忽仅率残兵突围，蒙古人头一次在花剌子模打了败仗。
属下战败，铁木真没有过分苛责，而是亲率大军前往巴鲁安，到地方一看地形不由得感叹，蒙古骑兵作战需要四周开阔地，狭长平坦的地方根本不适合蒙军作战。但事已至此，自己也已经来了，便决定毕其功于一役消灭扎兰丁，也彻底解决花剌子模最后一支抵抗力量。
铁木真想跟扎兰丁打，扎兰丁却不想跟铁木真打，得知铁木真亲率大军前来，也不管什么地形优势不优势了，扎兰丁立即率军调头往南逃跑，一口气跑到了印度河边。
到了印度河，扎兰丁没办法再跑了，南边是邻国德里克苏丹国，越过印度河，意味着花剌子模全境沦陷，扎兰丁毕竟是堂堂花剌子模苏丹，皇家的尊严不允许他再后退放弃自己的祖国。
金兴定五年十一月，走投无路的扎兰丁在印度河北岸列阵迎敌，等来了铁木真的蒙军主力。
脚下是最后一方国土，花剌子模军此战异常悲壮，扎兰丁战前做了一番慷慨激昂的演讲，并将全军成品字形布置在河滩上，互为犄角，蓄势待发。
古往今来，古今台外，背水一战的战例很多，然而能置之死地而后生的仅有韩信一个人，扎兰丁显然跟兵仙韩信还有很大差距，加上南逃期间部众分裂损失了不少兵力，战斗打响之后立即陷入被动。铁木真为了生擒扎兰丁，下令蒙军全军不得放箭，就靠骑兵高速冲锋短兵相接与花剌子模军厮杀，然而即便如此，铁木真亲自指挥的蒙军如同打了鸡血一般战斗力惊人，不仅正面侧面来回冲杀，甚至有不少蒙军渡河绕道花剌子模军后方杀出，没过多久花剌子模军便军阵大乱，只剩下哀嚎声和求饶声。
此战过后，这支花剌子模军基本全军覆没，扎兰丁带了少量残兵南逃到了邻国德里克苏丹国开始流亡，铁木真见花剌子模抵抗力量已被全歼，心生倦意，不愿再深入印度河南方再继续征战，于是就此班师回朝，蒙军此番西征暂告一段落。
逃到邻国的扎兰丁并未轻易放弃，此后十年里，他趁蒙军班师期间再次率军回到国内，在原花剌子模西部边陲辗转作战试图复国，但花剌子模气数已尽，扎兰丁在阿塞拜疆亚美尼亚一带转战多年始终不成气候，最终死于乱军，花剌子模复国之梦终成泡影。
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