宋蒙开战之前，其实南宋一度有机会取得战略主动性。
比如当时已经占据山东不少州县的李全，虽然很不服管可毕竟也背靠着南宋这棵大树，名义上的占领也是占领。但对于李全取得的这项战略优势，南宋政府并没有派兵北上支援巩固，而是放任李全自行其是，随便折腾去。
这其中固然有朝廷对李全不信任的担心，可乱世里，李全这种军阀本身就是谁走得近谁实力强他就跟谁混，根本谈不上信任或者忠诚，说他是墙头草也好，说他是投机分子也好，你南宋不去争取，自然有人会来争取。
山高皇帝远的李全很快迎来了不速之客，南宋宝庆二年九月，孛鲁率军进入山东，来到青州城下。
孛鲁随父亲木华黎在河东河北山东征战多年，对金国知名的大军阀熟悉的很，到了青州之后派人劝降李全：金国都已经被蒙古打趴下了，南宋还不如金国呢，不如弃暗投明加入我们大蒙古。
虽说军阀都没什么节操，但也不是你一句话就能忽悠人家投降的。李全断然拒绝了孛鲁的招降，率军出城迎战。
出城野战正中孛鲁下怀，李全虽然在宋金战场上有一定战斗力，但到了蒙军面前那基本上就是不堪一击，孛鲁敞开了让李全过来打，大大小小打了几百场战斗，野战的、偷袭的，李全没赢过一场。
终于认清自己与蒙军战斗力差距之后，李全不敢再出城作战了，只好龟缩进青州与蒙军对峙。蒙军在城外就地劫掠，抢到什么吃什么，可李全在青州被围困粮草进不来，全城军民饿着肚子扛了一年，到了宝庆三年五月，十万军民死得只剩下一千多人，李全知道无力回天了，只好开城投降。
一般来说只要敢抵抗城陷之后就是屠城，但孛鲁对李全甚是赏识，青州城陷之后没有杀人，反而依然重用李全，封其为山东淮南行省。
这里大概解释一下“行省”的概念，行省就是我们现代中国省地方雏形，全名“行尚书省”或“行中书省”，大规模应用于金末。金国最大的官职是尚书令，由于金末战事频繁，需要地方大员临时做出重大决策，必须具备相应的高级官职。于是朝廷多把宰执派到地方，尤其是陕西，以宰执的身份履行尚书省的职权，相当于移动的尚书令，比如完颜合达就做过一段时间的陕西行省。
蒙古承袭金制，也采用了行省的方式管理各地，孛鲁任命李全做山东淮南行省算是非常重用他了，李全很感激孛鲁的知遇之恩。
山东虽然丢了，但南宋方面并没有觉得有什么损失，本来就是捡的麦子磨的面，丢了就丢了有什么可惜的。但战争年代里国与国之间从来没有共同发展，永远都是此消彼长零和博弈，李全投降蒙古不久之后楚州再次发生兵乱，李全留在楚州的两个儿子和弟弟李福全部死于乱军，老婆杨妙真失踪。
既然已经撕破脸，李全也已经投降了蒙古，那也就没必要在投鼠忌器了，楚州再次兵乱的消息传到临安，在史弥远的授意下，楚州附近盱眙守将率军开进楚州，将李全剩余部众全歼。
忠诚的不彻底就是彻底的不忠诚，南宋朝廷这种价值导向很快酿成了严重后果，李全得知儿子弟弟老婆和所有亲信遇害后悲痛欲绝，立即向孛鲁请求率军南下伐宋。一开始孛鲁处于种种顾虑不同意，结果李全自断一指，发狠誓此次伐宋是为了报仇，绝不背叛蒙古，在李全如此狠毒的决心下，孛鲁终于同意其领兵南下伐宋。
宝庆三年九月，李全率军换上蒙古服饰南下，一路来到楚州，击败当地宋军然后占领楚州就地驻扎，南宋朝廷知道李全此次前来是为了报仇，打又打不过管又不敢管，于是在李全占据楚州之后，发现对方没有进一步的军事行动，便也就默认了现状，让李全又在楚州割据了下来。
姑息只能养奸，南宋可以容忍李全在楚州割据，李全却还是难消心头之恨，经过在楚州短短三年经营，李全又拉起了一支数万人的队伍。绍定三年五月，平时耀武扬威横行霸道的李全水师在盐城与当地守军发生冲突，李全一怒之下率军攻占了盐城，彻底撕破了脸皮。
李全做好了与南宋朝廷作战的准备，却左等右等等不来前来讨伐的大军，反而等来了朝廷授予其节钺的诏书和大量的军粮。
对方挨了白挨，还主动送上军粮，天下居然有这种好事儿，李全再接再厉，稍作休整后于当年十二月再次南下攻打扬州。
扬州是江北重镇，城防很坚固，正常来讲根本不怕李全的军队围攻，可李全刚到城下便迎来了南宋的使者，使者带来朝廷的消息，首相史弥远亲自承诺，只要李全肯退兵回到楚州，可以资助其一万五千石军粮。
给金国纳岁币也就算了，现在连李全这股小小的武装力量也要靠纳岁币求和，以史弥远为首的南宋朝廷简直毫无底线。可如此无底线的妥协依然没换来和平，李全撵走了使者，继续围攻扬州城。
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