楚国的世族盘根错节，贵族子弟人皆有爵，官府吏员人浮于事者十有六七。
这些贵族子弟们无所事事，每日除了狩猎、豪饮、聚赌、猎艳，便是聚在一起挑剔国中是非。
吴起当政，对这些冗官狠狠裁减，几乎将贵族子弟的绝大部分赶回了他们的庄园，使他们成为白身贵族。
仅这一项节余的费用，就使全部留任官员的俸禄绰绰有余。
更重要的是在很大程度上清除了官场无事生非的恶习，楚国朝野顿时整肃起来。
第三，明法审令，整顿民治。
当时楚国的治理极为混乱，国府直辖的县很少，大部分国土都是贵族的世袭封地，许多庶民隶农都依附在贵族的封地，成为私家农户。
还有很大一部分山地盆地，属于更为蛮荒的山地部族自行管辖。
楚国的法令政令，对这些地方几乎没有任何效力。
楚国实际上是一个“诸侯”同盟邦国（参考现在的漂亮国，楚国王室就是联邦政府），看起来很大，实际上所能积聚的力量却很小。
面对如此乱象，吴起的重大行动是：对保留的贵族嫡系的封地，实行治权赋税分离的法令，民治权与少部分赋税归于官府，大部分赋税归贵族领主。
此谓明法：“官府治民，贵族受税。”
对于自领自治的山地部族，则与其分权。
全部军权与赋税的一半归王室官府，治权与赋税一半归部族，部族治权的法令必须经过王室官府的勘审准许方得通行。
另外一个重要法令是，限定贵族必须将荒无人烟的土地开垦出来，而且必须吸引移民进去耕耘。
此谓：“令贵人实空虚之地。”
上述法令一经强力推行，楚国王室权力大增，赋税大增，直辖民户大增，楚国在吴起变法的那六年多的时间里，确实是生机勃勃。
当然，楚国的强大，最根本的一点，是吴起整顿了军制。
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