楚悼王（出生年月不详—公元前381年 ），芈姓，熊氏，名疑（一作类），汉族，东周战国时期楚国国君， 楚声王之子。 楚声王六年（公元前402年），在位仅6年的 楚声王被“盗”所杀后，熊疑继承王位，为楚悼王。三晋威胁楚悼王元年（公元前401年），楚悼王即位时，国内外形势，已远非他的曾祖父楚惠王时的情景。最主要的变化是国外，三晋已经强大了，楚国处于一种被逼的窘境。
楚悼王二年（公元前400年）， 三晋联军败楚师于 乘丘（今山东 巨野县西南），三晋的意图就是要削弱楚的右翼，以解除其左翼的威胁。楚悼王九年（公元前393年），楚国攻打韩国，夺取了 负黍（今河南 登封县西南）。楚悼王十一年（公元前391年），三晋联军又来报复，大败楚师于大梁（今河南开封西北）、榆关（今河南新郑东北）。
楚国不仅丢失了这两处重要的战略要地，连楚国侵占郑国的大梁等地也被魏国夺去，弄得楚国无法招架，只得“厚赂于秦”，请求秦国援助，秦国于是出兵攻占韩国的六邑，三晋便转而对付秦国，这样才减轻了楚国的压力。三晋见秦楚联合，便转而拉拢 齐国，从此三晋与楚的矛盾也就更尖锐、复杂，因而对楚构成了极严重的威胁。[1]
天降吴起
楚悼王是一个很有抱负的人，极想摆脱这种困境地，但自己又拿不出良策，不知从何下手。更令他伤脑筋的是，没有一个能替他分忧办事的大臣。屈、景、昭三家大贵族他们都有很大的势力，掌握着一些要职，他们欺压老百姓有办法，但在治理国家，抵御外侮方面却没有办法，他们依仗权势，连悼王有时也要让他们三分。
悼王一方面羡慕他的先辈都有贤臣辅助；一方面也在积极寻访和物色人才。他为此作了多年的努力，但一直没有找到合适的人选。正当他热切盼望人才的时候，吴起来到了楚国，对悼王来说，真是喜从天降，他感到这是上苍有眼，没有辜负有心人。因此，悼王用隆重的礼节和最高的规格接待了吴起。
暂露锋芒
吴起原来是 卫国人，出生在一个很富有的家庭，从小喜好军事，为了实现其志向，不惜倾家荡产奔走列国，希望得到诸侯的重用，以便施展才华做一番事业。不料到处碰壁，回家反遭到乡亲邻里的讥笑。吴起一气之下，杀了诽谤和侮辱他的人，决计外出求学。和母亲告别时，发誓不做上卿或相一级的大官，决不返回家园。
他先来到 鲁国，拜当时的儒家大学者 曾子为师，攻读儒学。不久，他的母亲去世，曾子要他回家去尽孝道。他感到，学业无成，自己立下的誓言没有达到，无颜回家去见母亲灵位，就没有去。曾子很恼怒，便把他逐走。吴起离开曾子后，便一心攻读兵书，研究韬略。
有一年，齐国发大军进攻鲁国，鲁君惊恐万分，在百般无奈的情况下命吴起为统帅，没有想到竟大破齐军。吴起立了战功，不但没有受到表彰，反而遭到鲁国贵族的疑忌和排斥，他们对鲁君说：“鲁国是个小国，打了胜仗，出了名，其他诸侯国就会一起来攻打我们，鲁国就算大难临头了”。鲁君听信谗言，吴起不得不离开鲁国。战功卓着吴起听说 魏文侯很贤明，正在任用 李悝衽实行变法，也极需要人才，他便来到魏国，魏文侯问李悝，吴起这个人怎么样，李悝说：吴起很会用兵打仗，即使齐国名将司马穰苴再世，也不能超过他。
魏文侯非常高兴便任命吴起为大将。吴起为将，治军有方，“爱兵如子”。他能与士卒同甘共苦，穿一样的衣服，吃一样的饭菜；行军时不坐车，与士卒一样背着行装和军粮；宿营时也跟士卒一样不铺设席子。有一回，他统帅魏军攻打 中山国，他发现了一个士兵生了毒疮，亲自用嘴替这个士卒将脓吸吮出来。这个士卒的母亲听到这个消息后，不禁痛哭起来。
旁人问她：“吴将军亲自为你的儿子吮出脓血，你为什么不感到高兴，反而这样悲伤呢？”这个母亲抽泣着，回答说：“从前我的丈夫生了毒疮，也是吴将军替他吮出脓血的，病治好后，他就英勇战死在疆场了。现在吴将军又亲自为我的儿子吸吮毒疮，我的儿子又必然以死相报，我不知道他将战死在什么地方，所以禁不住哭出来。”
吴起不仅能善待士卒，而且纪律严明，赏罚分明，同时还深知布阵和各种作战方法，特别精通各军兵种协同作战。魏文侯曾命吴起统率魏军步兵五万、命令全军：“三军将士要坚决服从指挥，明日迎战敌军的战车、骑兵和步兵，如果车战的不能缴获敌人的战车，骑战的不能虏获敌人的骑兵，步战的不能俘虏敌人的步兵，即使打败了敌人，都不能算有功。”
第二天战斗开始，魏军个个勇敢，人人争先，杀得秦军无法招架，溃如山倒。吴起终于以魏军五万，打败秦军五十万，立下赫赫战功，接着又连破秦军五城，使秦军不敢东向。从此，在当时列国之间，听到吴起这个名字，真是如雷贯耳。因此，他来到楚国，悼王怎能不万分高兴呢？试探真心悼王心中也有一些疑惑：像吴起这样的奇才，魏国怎么会放他走呢？
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