且说邓芝回到孔明身边，汇报魏延和陈式那两位老哥是如何的傲娇不听话。孔明微微一笑，仿佛一切尽在掌握之中：“魏延这小子一直以来都有点儿叛逆气质，我知道他心里经常憋着一股劲儿；但我看在他勇猛过人，就一直留他在身边。不过长期下去，恐怕早晚得出问题。”
正说着呢，紧急消息如同流星马般飞来：陈式那边损失惨重，折了四千多人，只剩下四五百名伤兵退守在山谷中。孔明赶紧让邓芝再去箕谷安抚陈式的情绪，防止他情绪崩溃；同时召见马岱、王平二位大将，悄悄地安排道：“如果斜谷有魏军防守，你们俩就带领部下翻山越岭，昼伏夜出，迅速绕到祁山左侧，点起烽火作为信号。”他又分别对马忠、张翼布置任务：“你们也要从山路隐蔽处出发，白天躲藏晚上行动，直接杀向祁山右侧，同样举火为号，与马岱、王平会合，一起突袭曹真的营寨。我这边则从山谷三面包围进攻，这样就能把魏兵一举击破。”
关兴、廖化两人也被孔明叫来密谋一番，领命后也带着部队上路了。孔明亲自率领精锐部队疾驰前行，途中又秘密指示吴班、吴懿兄弟按照计划行事。
话说曹真这边，他对蜀军可能会来的消息有点半信半疑，所以并未严阵以待，反而让士兵们放松休息，还打算等十天平安无事之后，好好羞辱一下司马懿。结果一不留神就放任了七天，忽然有人报告说谷中有小股蜀军出现。曹真命令副将秦良率五千兵马前去探查，并严禁他们让蜀军靠近边界。秦良领命，带兵刚走到谷口，发现蜀军已经撤退，于是急忙追赶。跑了五六十里，还是没看到蜀军影子，秦良心生疑惑，下令让大家下马歇息。可就在这时，探马再次飞报：“前面有蜀军埋伏！”
秦良立刻上马查看，只见山中尘土飞扬，情知不妙，连忙让士兵提高警惕。没过多久，四周喊声震天，前方是吴班、吴懿两兄弟带队杀出，背后则是关兴、廖化领军追来。此时魏军被夹在两座山之间，无处可逃。山上蜀军大声吆喝：“快下马投降，可以保命！”魏军大部分都选择了投降。而秦良誓死抵抗，最终还是被廖化一刀斩于马下，就此壮烈牺牲。这场战役，充分展现了孔明的运筹帷幄和蜀军的英勇善战。
孔明大导演把俘虏的魏兵暂时安置在后场，然后给蜀军五千精锐换上了缴获的魏军服装，上演了一场大型Cosplay秀。他派关兴、廖化、吴班和吴懿四位“主演”带领这批身着敌军服饰的蜀军，直奔曹真大本营而去，并先派个快马小哥去报信：“嗨，我们已经把零星的小蜀兵都赶跑了。”曹真一听，那叫一个开心。
突然又有人通报说司马懿的心腹来送密信了。曹真赶紧召见，那人透露：“司马总指挥布下了一个埋伏，刚刚灭掉蜀军四千多人，特意让我转告将军别再跟孔明赌气比赛，务必打起十二分精神防守。”曹真自信满满地回应：“放心吧，在我这连个蜀兵影子都没有！”说完就打发走了使者。正这时，又有消息传来，秦良领兵归来了。曹真亲自出帐迎接，没想到还没进寨，前后两把火同时燃起——原来关兴他们带着“伪装团”杀到营前；马岱、王平从后面包抄；马忠、张翼也率军赶来夹击。魏军被这突如其来的袭击搞得措手不及，只能各自保命逃窜。
曹真吓得魂飞魄散，一路狂奔，关键时刻，司马懿带着援军及时赶到，与蜀军大战一场，才迫使蜀军退去，曹真总算捡回一条命，羞愧得无地自容。司马懿对他说：“诸葛亮已拿下祁山要地，咱们不能在这儿坐以待毙，得移师渭滨安营扎寨，重新规划战略。”曹真问：“你怎么知道我会遭受如此惨败？”司马懿答道：“接到子丹的消息说这里没蜀兵，我就料定孔明会玩偷袭，所以提前做好接应准备。唉，这次果然中计了。咱可别提什么赌赛的事了，现在关键是要团结一心，共抗外敌。”
这场战斗过后，曹真受惊过度，身心俱疲，病倒在床上起不来。司马懿担心军心动摇，不敢让曹真继续带兵，只好将部队暂时驻扎在渭滨，稳住阵脚再说。
话说孔明大神再次集结大军，浩浩荡荡重启祁山之战。慰劳完军队后，魏延、陈式、杜琼和张嶷四位将领入帐跪地请罪。孔明问：“到底是谁搞砸了战事？”魏延说：“是陈式不听命令，擅自潜入山谷，才导致大败。”陈式反驳道：“这事儿可是魏延教我这么干的！”孔明一听，毫不客气地说：“明明是你俩一起闯祸，现在他帮你说话，你却反过来甩锅！军令如山，不用再找借口了！”于是下令武士将陈式拖出去斩首示众。但孔明此时并未处罚魏延，因为他觉得魏延还有用武之地。
处理完陈式后，孔明正要商议进军计划，突然有探子来报，曹真因病重卧床不起，正在营中治疗。孔明闻讯，嘴角露出狡黠的笑容，对各位将领说：“如果曹真病情轻微，肯定早就回长安养病了。如今魏兵没有撤退，说明他病得不轻，留在军中稳定人心。我这就写封信，让秦良投降过来的士兵带给曹真，他一看，估计小命就难保了。”
孔明随后唤来投降过来的魏兵，对他们动之以情：“你们都是魏国的军人，家人大多在中原，长久待在蜀中并不合适。现在我放你们回家，你们愿意吗？”魏兵们感动得热泪盈眶，纷纷拜谢孔明的恩德。孔明接着说：“曹真曾与我有过约定，我这里有封信给你们，带到曹真那里，他见了一定会有重赏。”
魏兵接过信，迅速奔回自己的营地，将孔明的书信呈给了病榻上的曹真。曹真强撑病体拆开信，只见上面写着：“汉丞相、武乡侯诸葛亮致信给大司马曹子丹阁下：为将者，能屈能伸，能柔能刚；能进能退，能弱能强。静时稳如山岳，智谋深似阴阳；胸怀宽广如天地，智慧丰盈似太仓；气势磅礴如四海，光芒耀眼如日月星辰。能够预知天象变化，洞悉地理优劣；察阵法时机，揣摩敌方短长。可叹你这无学后辈，违背天意；助纣为虐，帮助篡位反贼在洛阳称帝；败逃斜谷，又遭遇陈仓大雨，水陆皆困，人马疲敝；丢盔弃甲满郊野，狼狈不堪。都督心力交瘁，将军惶恐不安，有何颜面再见关中父老，又有何勇气踏入相府厅堂？我军兵强马壮，猛将如龙虎般奋勇向前；必将扫荡秦川为平地，把魏国变为废墟！”曹真看完这封信，怒气攻心，当夜便一命呜呼。司马懿用兵车装载曹真的遗体，派人送回洛阳安葬。
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